건설업 면허·시공실적만 승계하고 부채는 제외할 수 있나요

안녕하세요, 코타조세연구소입니다

안녕하세요? 건설업 등록·기업진단 전문 코타조세연구소입니다. 오늘은 건설업 양수를 고려하실 때 가장 많이 물으시는 “면허와 시공실적만 가져오고 부채는 빼고 승계할 수 있나요?”라는 질문을, 승계되는 것과 승계되는 위험을 나누어 정리해 드리겠습니다.

핵심 요약

건설업을 영업양도·양수 방식으로 승계하면 면허(등록 지위)와 공사실적·업력이 넘어오지만, 그 회사의 부채와 우발채무도 원칙적으로 함께 승계됩니다. “면허·실적만 빼서” 부담 없이 가져오기는 실무상 쉽지 않습니다. 특히 재무제표에 드러나지 않는 부외부채(퇴직금 추계액·미지급 하도급대금·보증채무), 체납 국세·지방세, 4대보험 미납액, 진행 중 공사의 하자보수 책임과 소송이 그대로 넘어올 수 있어, 계약 전 실사가 무엇보다 중요합니다. 위험을 줄이려면 실사 결과를 근거로 인수가격을 조정하고, 양수도계약서에 부채 범위·표명보장·하자책임 조항을 명확히 넣어야 합니다.

면허와 실적만 따로 사고팔 수 있나요?

결론부터 말씀드리면, 건설업 면허 자체를 물건처럼 단독으로 매매할 수는 없습니다. 면허(등록)는 법인 또는 사업의 지위에 붙어 있어, 지위승계(양도·양수)나 법인 주식 인수 같은 방식으로 회사를 넘겨받는 형태로만 승계됩니다. 그래서 실무에서는 “면허를 산다”가 곧 “그 면허를 가진 회사를 넘겨받는다”를 뜻하고, 이때 회사의 자산·부채가 함께 따라옵니다.

양수하면 무엇이 승계되나요?

건설업 지위승계가 적법하게 수리되면 등록 지위, 공사실적, 업력, 시공능력평가액이 승계됩니다. 이것이 양수의 가장 큰 장점으로, 관급 입찰이나 원청 등록에 필요한 실적·업력을 새로 쌓는 시간을 크게 아낄 수 있습니다. 다만 이 자산과 세트로 부담도 함께 온다는 점을 반드시 기억하셔야 합니다.

부채는 정말 빼고 승계할 수 없나요?

영업양도 방식에서는 부채가 원칙적으로 함께 승계되고, 특히 다음 항목은 재무제표만 봐서는 놓치기 쉽습니다. 반드시 실사로 확인하시기 바랍니다.

승계 위험 항목	확인 방법
퇴직금 추계액(부외부채)	급여대장·근속연수로 추계, BS 계상액과 비교
미지급 하도급대금·보증채무	하도급 계약·공제조합 보증내역 확인
체납 국세·지방세	납세증명서·지방세 완납증명 확인
4대보험 미납액	완납증명·사업장 부과내역 확인
행정처분·벌점	KISCON·관할 관청 처분 이력 확인
하자보수·소송	진행 중 공사·하자이행 보증·소송 목록 확인

승계 위험을 줄이려면 어떻게 해야 하나요?

핵심은 “실사 → 가격 조정 → 계약서 보호조항” 세 단계입니다. 먼저 위 항목을 실사해 숨은 채무 규모를 파악하고, 그 결과를 인수가격에 반영합니다. 다음으로 양수도계약서에 승계 대상 부채의 범위, 계약일 이전 사유로 인한 채무는 양도인 책임이라는 표명·보장 조항, 하자보수 책임의 분담, 숨은 채무 발견 시 정산(가격 조정·손해배상) 조항을 명확히 넣습니다. 이 장치가 없으면 인수 후 예상치 못한 채무가 드러났을 때 대응이 어렵습니다. 특히 대표 개인계좌로 양도대금을 주고받는 방식은 분쟁·과세 위험이 크므로 피하시기 바랍니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

양수 후에 숨은 채무가 발견되면 어떻게 하나요?

계약서에 표명·보장 및 정산 조항이 있으면 이를 근거로 가격 조정이나 손해배상을 청구할 수 있습니다. 조항이 없으면 회수가 어려우므로 계약 단계에서 반드시 넣어야 합니다.

행정처분이나 벌점도 양수자에게 넘어오나요?

등록 지위를 승계하면 그에 따른 처분·벌점도 승계될 수 있습니다. 계약 전 KISCON과 관할 관청에서 처분 이력을 반드시 확인하시기 바랍니다.

진행 중인 공사는 어떻게 되나요?

지위승계에 따라 진행 중 공사의 권리·의무가 넘어올 수 있으며, 발주자 관계와 하자책임도 함께 검토해야 합니다. 사안별로 발주자 동의가 필요한 경우가 있습니다.

양수 후에도 기업진단을 받아야 하나요?

양수법인도 등록기준(실질자본금 등) 충족을 확인하기 위해 기업진단이 필요할 수 있습니다. 승계 전 양수법인의 실질자본금 적격 여부를 미리 점검하시기 바랍니다.

맺음말

정리하면, 면허·실적만 깔끔하게 빼오는 승계는 없다는 전제에서 출발하셔야 합니다. 승계의 이득(실적·업력)과 위험(부채·처분)을 함께 저울에 올리고, 실사와 계약서 보호조항으로 위험을 관리하는 것이 안전한 양수의 핵심입니다. 코타조세연구소는 양수 대상 회사의 실질자본금·부외부채를 함께 점검해 드리는 무료 사전진단을 운영하고 있으니, 계약 전 편하게 상담 주시기 바랍니다. 여러분의 안전한 건설업 인수를 진심으로 응원합니다. 감사합니다.